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Optimisez votre plus-value de cession avec l’apport-cession

Le particulier qui cède (vente, apport, etc.) des titres d’entreprises pour un montant supérieur au prix auquel il les a acquis, réalise une plus-value imposable selon le régime des plus-values mobilières. Celle-ci est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8 % ou sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’option pour l’imposition au barème progressif est globale et doit être faite chaque année lors du dépôt de la déclaration d’impôt sur le revenu.

La plus-value de cession de titres est également soumise aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % calculés sur l’assiette brute de la plus-value(*).

(*)Depuis 2018, l’abattement pour durée de détention n’existe plus. Cependant, lorsque les titres cédés ont été acquis avant le 1er janvier 2018, cet abattement reste toujours applicable. L’abattement pour départ en retraite s’applique toujours si le vendeur est le dirigeant de la société. Ce dernier est plafonné à hauteur de 500 000€.

Report d’imposition des plus-values de cession

Afin d’optimiser la fiscalité de la plus-value de cession des titres de société, l’actionnaire peut anticiper une opération en amont de la cession : l’apport des titres à une société holding. A cette occasion, un dispositif fiscal rentre en jeu : le mécanisme du report d’imposition. Instauré par l’article 150-0 B ter du CGI, il permet un report du règlement de l’impôt sur la plus-value par l’actionnaire ayant apporté les titres. Ce report prend fin en cas de cession, d’annulation ou de remboursement des titres reçus par la holding, ou encore de cession des titres de la holding.

Le report s’applique de plein droit dès lors que la holding est contrôlée par l’apporteur de titres. L’assiette et le taux d’imposition de la plus-value en report d’imposition sont ceux en vigueur au moment de l’apport.

Conditions permettant le report d’imposition

Le report d’imposition est applicable seulement si :

  • l’apport est réalisé par un résident français ou non-résident à condition que la plus-value d’apport soit taxable en France ;
  • la holding est soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent ;
  • la holding est contrôlée par le contribuable à la date de l’apport, en tenant compte des droits détenus par le contribuable à l’issue de celui-ci ;
  • si le versement d’une soulte est prévu, son montant ne doit pas excéder 10% de la valeur nominale des titres reçus en contrepartie de l’apport.

Cession par la holding des titres reçus

Conséquences sur l’actionnaire

Selon le délai de détention des titres par la holding, l’imposition de l’actionnaire sera différente :

  • Si les titres sont détenus depuis plus de 3 ans, le report d’imposition continue automatiquement.
  • Si les titres sont détenus depuis moins de 3 ans, pour conserver le report d’imposition la société devra réinvestir dans un délai de deux ans à compter de la cession, au moins 60 % du produit de la cession dans une activité éligible. Sans ce réinvestissement, le report expire et la plus-value est due par l’actionnaire.
  • En cas de donation des titres de la holding, la plus-value est purgée, excepté pour le donataire s’il est dirigeant de la société émettrice des titres. Celui-ci doit conserver ses titres pendant 10 ans pour que la plus-value soit purgée.

Conséquences sur la holding

Entre la date de l’apport et la cession des titres par la holding, les titres peuvent avoir pris de la valeur. Cette plus-value est elle aussi imposée. Selon le pourcentage de détention de titres et le délai de détention des titres par la holding, l’imposition de la holding sur la plus-value réalisée sera différente :

  • Si la holding détient au moins 5% des titres de la société émettrice, la fiscalité applicable est le régime des titres de participation (encore appelé régime de société mère-fille) :
    • Si les titres sont détenus depuis plus de 2 ans, la plus-value réalisée par la holding est exonérée de taxation, sous réserve d’une quote-part de 12% intégrée dans le résultat de la holding, et donc fiscalisée.
    • Si les titres sont détenus depuis moins de 2 ans, la plus-value réalisée par la holding est imposée à l’impôt sur les sociétés.
  • Sinon, la plus-value réalisée par la holding est imposée à l’impôt sur les sociétés.

La cession étant réalisée par une personne morale, les prélèvements sociaux ne sont pas dus.

Le saviez-vous ?

Taux de taxation de l’impôt sur les sociétés :

  • 15% jusqu’à 42.500€ de bénéfices pour les PME répondant aux 2 critères suivants :
    • un chiffre d’affaires hors taxe inférieur à 10 millions d’€ sur un exercice (ou une période de 12 mois) ;
    • un capital entièrement libéré et détenu au moins à 75% par des personnes physiques.
  • 25% au-delà.

Fiscalité des dividendes

Le régime des titres de participation permet à la holding détenant au moins 5% des titres de la société fille, de recueillir des dividendes de la société émettrice des titres sans fiscalité autres que celle résultant de la réintégration d’une quote-part de frais dans le résultat de la holding à hauteur de 5%. Ainsi, 95 % des dividendes remontés dans la holding sont exonérés de fiscalité.

Lorsque la holding verse des dividendes, l’actionnaire peut être exonéré de charges sociales selon le type de la société holding :

  • SARL ou société civile de portefeuille : les dividendes sont exonérés de charges sociales pour la partie qui excède 10% du capital social, des primes d’émission et des apports en compte courant d’associé.
  • SA ou SAS : les dividendes sont exonérés de charges sociales quel que soit le montant.

En l’absence de charges sociales, les dividendes sont assujettis aux prélèvements sociaux (17.2%). Concernant l’impôt sur le revenu, les dividendes sont fiscalisés au PFU (12.8% au titre de l’impôt sur le revenu) ou au barème progressif après abattement de 40%.

Comparaison entre l’apport-cession et la cession directe de titres

Situation initiale

Un chef d’entreprise envisage de céder son entreprise créée il y a 20 ans avec un capital social de 100.000€. Il détient 100% des titres de l’entreprise. Aujourd’hui, son entreprise est évaluée à 1.100.000 d’euros. Il souhaiterait ensuite reprendre l’exploitation d’un restaurant dont la valeur d’acquisition est de 900.000 euros.

1ière hypothèse : détention et vente en directe des titres

La plus-value de 1.000.000€ sera soumise au prélèvement forfaitaire unique auquel il convient d’ajouter la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus [CEHR] liée à la cession, soit une taxation globale de 31.5% (315.000€). Il disposera de la somme de 685.000€ après fiscalité qu’il pourra librement utiliser.

Il pourrait opter pour une imposition à l’impôt sur le revenu avec abattement pour durée de détention des titres (entreprise créée avant 2018). L’imposition serait alors de 22.1% (221.000€, soit prélèvements sociaux + impôt sur le revenu + CEHR). Il disposerait alors de 779.000€, et devrait néanmoins recourir à un financement extérieur pour réaliser son projet.

2nde Hypothèse: apport des titres de sa société à une holding

Si le contribuable apporte ses titres à une holding, la plus-value d’apport d’un montant de 1.000.000€ sera placée en report d’imposition.

Si la holding cède les titres reçus dans les trois ans suivant leur apport, le maintien du bénéfice du report d’imposition sera conditionné au réinvestissement d’au moins 60% du produit de cession (soit 600.000€) dans un délai de deux ans à compter de la cession et à la conservation des réinvestissements pendant douze mois. Ce dernier délai est porté à 5 ans en cas de réinvestissements sur des fonds gérés éligibles au dispositif.

La plus-value éventuellement constatée par la holding à l’occasion de la cession des titres lui ayant été apportés pourra bénéficier du régime d’exonération des titres de participation (détention minimum de deux ans d’au moins 5% des titres de la société).

Conclusion

L’avantage essentiel du mécanisme de l’apport-cession est le différé d’imposition de la plus-value d’apport, et le dégagement par le chef d’entreprise d’une capacité de financement plus importante au niveau de la holding qu’à titre personnel s’il souhaite réinvestir.

En effet, dans notre exemple le chef d’entreprise disposera d’une capacité d’investissement de 1.000.000€ (et non pas simplement de 779.000€ en cas de cession directe de sa participation). Le mécanisme de l’apport-cession permet ainsi de maximiser les liquidités disponibles et de disposer d’un capital plus important.

Les conseils de PCA Patrimoine

La cession de titres a des conséquences fiscales qui peuvent être importantes. Les conseillers PCA Patrimoine vous aident à mener une analyse préalable, en fonction de vos objectifs patrimoniaux et professionnels. N’hésitez pas à les solliciter.

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