Avec l'apport cession, bénéficiez d'une fiscalité avantageuse lors de la transmission de votre entreprise

Chaque année en France plusieurs milliers de dirigeants envisagent la transmission de leur entreprise. La fiscalité induite par cette opération est une de leurs préoccupations majeures, car la plus-value réalisée lors de la cession des titres d’une entreprise est soumise à une imposition qui peut monter jusqu’à 30 %. Afin de neutraliser cette charge, le cédant peut bénéficier du mécanisme dit de l’apport-cession, encadré par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts.

Qu’est-ce que le mécanisme de l’apport-cession ?

L’apport-cession est un dispositif qui consiste à apporter les titres d’une société à une autre société, en vue de bénéficier du régime de report d’imposition des plus-values à long terme (conformément à l’article 150-0 b Ter du CGI), puis à céder les parts apportées à la holding.
Le dirigeant-apporteur doit contrôler la société dont les titres sont apportés, mais également la holding bénéficiaire de l’apport. L’apporteur doit être une personne physique domiciliée en France dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé.
Toutefois afin que ce report soit définitivement acquis, il convient de respecter certaines conditions, à savoir :

• La holding doit conserver les parts apportées par le chef d’entreprise pendant au moins 3 ans ;
• Ou à défaut, elle doit réinvestir au moins 60% de la somme issue de la vente de la société qui lui a été apportée dans des activités économiques, dans les 2 ans qui suivent la date de cession.

Les apports compatibles avec ce dispositif

Les apports doivent porter sur :

• des valeurs mobilières ou des droits sociaux ;
• des titres de sociétés soumises à l’Impôt sur les Sociétés (y compris les SCI à prépondérance immobilière) ;
• des titres de sociétés non soumises à l’impôt sur les sociétés, SAUF :
  • les titres de sociétés où le contribuable exerce son activité professionnelle (plus-value professionnelle) ;
  • les titres de sociétés à prépondérance immobilière (plus-value immobilière des particuliers).

Le réinvestissement du produit de l’apport cession (150-0 B ter)

Le réinvestissement est soumis à plusieurs conditions. Ainsi, lorsque la société bénéficiaire de l’apport cède les titres apportés avant l’expiration du délai de conservation de 3 ans, la holding doit procéder au réinvestissement d’au moins 60 % du prix de vente des titres dans les 24 mois suivant la cession.

Comment réinvestir pour bénéficier du report d’imposition ?

Pour conserver le droit au report d’imposition des plus-values, le remploi du produit de cession doit être effectué dans une activité éligible.
Le réinvestissement peut se faire de 3 manières qui peuvent être cumulativement ou alternativement utilisées :

• Investissement direct dans sa propre activité ;
• Souscription au capital ou acquisition de titres d’une société opérationnelle soumise à l’IS ;
• Réinvestissement au sein d’un fonds éligible : la société bénéficiaire de l’apport (la holding) dispose alors d’un délai de 2 ans pour prendre un engagement de souscription pour un montant déterminé, et l’organisme sélectionné devra ensuite appeler les fonds dans un délai de 5 ans, faute de quoi l’investissement ne serait pas retenu comme éligible au remploi d’apport-cession.

Ne peuvent toutefois pas intégrer le quota de réinvestissement, les remplois effectués dans les activités et opérations suivantes :

• La gestion d’un patrimoine immobilier ;
• La gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières ;
• L’acquisition de biens immobiliers destinés à la location immobilière, qu’elle soit nue ou meublée.

Durée de conservation des actifs réinvestis

Selon la nature des actifs, la durée de conservation varie :

• 12 mois pour les souscriptions directes (dans le capital d’une entreprise)
• 5 ans pour les investissements via des fonds ou des sociétés de capital investissement

Le fait de ne pas respecter une quelconque des conditions posées par l’article 150-0 B ter entraîne l’extinction du report et rend l’imposition sur la plus-value exigible.

Bénéficier d’une exonération complète des plus-values

Au terme de l’article 150-0 B ter, il est possible d’obtenir une exonération définitive des plus-values. Pour ce faire, il est impératif de conserver les titres reçus en contrepartie de votre apport durant une durée de 5 ans. A noter que le mécanisme de l’apport cession permet également de bénéficier d’une exonération des prélèvements sociaux, sous réserve de respecter toutes les conditions.
En conclusion, en réalisant cette opération d’apport-cession, le chef d’entreprise aura évité toute imposition au titre des plus-values et son capital sera réinvesti sans frottement fiscal.

En savoir plus sur le mécanisme d’apport-cession et les produits éligibles au remploi

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